ノンバンク金融機関 — シャドーバンキングと日本の貸金業規制

ノンバンク金融機関 (nonbank financial institution, NBFI) とは、信用仲介・満期変換・レバレッジ・危険移転といった金融仲介機能を果たしながら、銀行免許を保有しないために中央銀行の流動性供給や (多くの場合) 預金保険へのアクセスを持たない機関の総称である。fin-32 (預金取扱機関) が預金という決済性・元本保証性を伴う負債を基準に預金取扱機関を定義したのに対し、本稿はその裏面、すなわち「非預金取扱型」の側に立つ機関群を扱う。fin-34 (証券会社) と fin-35 (保険会社と機関投資家) はこの NBFI というカテゴリーに含まれる代表的な業態をすでに個別に扱っているため、本稿はそれらと重複しない範囲 — 消費者金融・信販会社・リース会社・住宅金融専門会社といった日本固有の業態群、シャドーバンキングという体系的な概念、および日本の消費者信用規制の歴史 — に焦点を絞る。

タキソノミー — 証券会社・保険会社以外の NBFI 類型

消費者金融・貸金業者 (消費者金融) は、無担保の個人向け貸付を専業とする業態であり、歴史的に高金利での貸付と結び付けられてきた。1990年代から2000年代にかけては、アコム・プロミス・アイフルといった大手が業界を代表する存在とされたが、後述する2006年前後の貸金業法改正とそれに伴う採算構造の変化を経て、大手行グループへの系列化が進んだとされる (三井住友フィナンシャルグループがプロミスに出資した経緯、三菱 UFJ フィナンシャル・グループがアコムと業務提携した経緯などがしばしば言及される)。武富士のように経営破綻に至った大手業者もある。個別企業の現在の資本関係・経営状況は変動しうるため、正確な現況は各社の開示資料を確認されたい。

信販会社 (販売信用会社) は、個品割賦やクレジットカードを通じた小売購入と結び付いた与信を提供する業態であり、オリエントコーポレーション (オリコ)、ジャックス、セディナなどが代表例とされる。信販会社の与信は特定の商品・役務の購入に紐づく点で、貸金業法が主に適用される消費者金融の無担保貸付とは規制の建て付けが異なり、後述する割賦販売法の適用を受ける。

リース会社 は設備・車両等のリース (賃貸借) を中心業務とし、多くが与信・保険・不動産等へ業容を広げてきた。独立系の大手としてオリックスがしばしば挙げられ (同社はリース以外に銀行・保険・プライベートエクイティ等へ大きく多角化してきたことで知られる)、このほか銀行グループ系列のリース会社 (三菱 UFJ リース、みずほリース系等) が存在する。リース会社は与信審査・資産管理という点で銀行と機能的に近い一方、預金という決済性負債を持たない点で預金取扱機関 (fin-32) とは区別される。

住宅金融専門会社 (住専) は、住宅ローンに特化して設立された非銀行系のノンバンクであり、1990年代の「住専問題」で日本の金融史に大きな痕跡を残した業態である。バブル期に積極的な融資拡大を行い、多くが銀行グループや系統金融機関からの融資に資金源を依存していたため、地価下落により担保価値が毀損すると経営破綻に至った。1996年に公的資金を用いて処理された経緯は当時大きな政治的論争を呼び、預金取扱機関の破綻処理における預金保険機構 (fin-32 参照) のような整備された枠組みが、非預金取扱機関の破綻処理には同様の形で存在しなかったことを浮き彫りにした先例としてしばしば引用される。

MMF (マネー・マーケット・ファンド) と証券化ビークル は、短期で解約可能な負債性の高い商品性格を持ちながら、より長期・低流動性の資産を裏付けとする点で満期変換的な機能を担う。資産流動化のための特別目的会社 (SPV) は、貸出債権をプールし ABS・RMBS 等の証券として発行することで、非流動的な貸出資産を市場で取引可能な証券に転換する — この仕組みは fin-33 (直接金融と間接金融) が扱った証券化の議論とも接続する。

P2P レンディング・マーケットプレイス貸付、および近年のフィンテック系バランスシート貸付業者 も、預金受入を伴わない新しいカテゴリーの NBFI として言及に値する。ただしこの領域は変化が速く、本稿執筆時点の情報カットオフでは現況を正確に補足しきれないため、あくまで分類上の一項目として触れるにとどめる。

シャドーバンキング — 概念とFSBのグローバル監視枠組み

「シャドーバンキング・システム (shadow banking system)」という語は、当時 PIMCO に在籍していたエコノミストのポール・マカリーが2007年の講演で用いたとされることが多く、預金保険・自己資本規制・中央銀行の最後の貸し手機能といった健全性規制の枠外にありながら、銀行と類似の信用仲介・満期変換を行う非預金取扱型の仲介機関群 (ストラクチャード・インベストメント・ビークル、コンデュイット、MMF、レポ市場等) の広がりを指す表現として広まったとされる。

2007〜2009年の世界金融危機は、この論点が実務的な重要性を持つに至った代表的な事例とされる。MMF の取り付け (いわゆる「ブレーキング・ザ・バック」) や、資産担保コマーシャルペーパー・SIV・レポ調達の連鎖の破綻は、規制された銀行部門の外側で発生した危機が、与信枠・スポンサーシップ・レピュテーション上のつながりを通じて銀行部門自体に波及しうることを示した事例として広く参照される。

危機後、金融安定理事会 (FSB) はこの領域のグローバルな監視枠組みを制度化し、「ノンバンク金融仲介 (Non-Bank Financial Intermediation, NBFI) に関するグローバル・モニタリング・レポート」を毎年公表している。この報告書の名称は当初「シャドーバンキング・モニタリング・レポート」であったとされ、その後 NBFI というより中立的な呼称へ改められた経緯があるとされる — NBFI 活動の大半は危機を誘発するようなものではなく、健全な市場型金融の一部であるという理解を反映したものとされる。ただし改称の正確な時期や、各報告書での分類手法の細部については年により見直しが加えられているため、正確な現況は FSB の最新の公表資料を確認されたい。この報告書は概ね、(a) NBFI セクターの規模の世界の金融資産全体に対する比率、(b) 銀行類似の金融安定リスクを有すると評価される機関群を絞り込む「狭義の指標」(MMF、解約リスクを伴うその他の集団投資スキーム、銀行類似の流動性・満期変換を行う市場仲介機関、証券化・信用創出を促進する事業体、信用保証・保険提供者、といった経済機能別の分類が用いられるとされる)、(c) 銀行部門との相互連関性、を追跡するものとされる。

FSB・BIS や学術研究がしばしば指摘するシャドーバンキングの中心的なシステミックリスク経路は、(1) 最後の貸し手による裏付けを欠いたまま行われる流動性・満期変換、(2) デリバティブやレポを通じた、しばしば不透明なレバレッジ、(3) 規制の緩やかな主体へ活動が移転する規制裁定、(4) 銀行によるスポンサーシップ・与信枠・担保・取引相手先の連鎖を通じた相互連関性・伝播性、の四点に整理されることが多い。

日本の消費者信用規制 — 貸金業法・総量規制・過払い金

貸金業法 は、無担保の消費者向け信用を提供するノンバンク貸金業者を規律する法律である。歴史的には、民事上の上限金利を定める 利息制限法 と、刑事罰の対象となる上限金利を定める 出資法 との間に、いわゆる「グレーゾーン金利」— 利息制限法の上限を超えるが出資法の上限は下回るため、当時の判例解釈のもとでは事実上請求可能とされてきた金利帯 — が存在した。

2006年の最高裁判決 は、貸金業者がグレーゾーン金利の適法性を主張する際に依拠してきた「みなし弁済」の抗弁を事実上無効化したとされ、これと軌を一にする貸金業法の改正 (2006年前後に成立し、2010年前後にかけて段階的に施行) によって、(a) 出資法の上限金利を利息制限法の水準に引き下げグレーゾーンを解消し、(b) 個々の借り手の無担保消費者向け借入残高の総額を、原則として年収のおおむね3分の1に制限する 総量規制 を導入し、一定額を超える借入には収入証明の提出を求める、という改正が行われたとされる。

この改正は、借り手がグレーゾーン期間に支払った過払い利息の返還を求める 過払い金 請求の大きな波を引き起こしたとされ、これが複数の大手消費者金融会社の経営悪化・再編の引き金になったとされる (武富士の2010年前後の経営破綻がしばしばその代表例として引用される)。この一連の過程を通じて、業界の大手行グループへの系列化が進んだとされる。

信販会社が扱う、特定の商品・役務の購入に紐づく与信については、貸金業法とは別に 割賦販売法 が適用され、開示義務や支払可能見込額の調査義務等を定めている。監督官庁は 金融庁 であり、業界の自主規制団体としては 日本貸金業協会 が、fin-34 が扱った証券会社に対する日本証券業協会 (JSDA) と類似の位置づけで機能しているとされる。

前述の住専問題は、この消費者信用規制の文脈とは直接には別の系譜に属するものの、非預金取扱機関の経営破綻に公的資金を投入することの政治的困難さを示した先例として、日本のノンバンク規制史を語る上でしばしば併せて言及される。預金取扱機関には預金保険機構という整備された破綻処理の枠組みがある (fin-32 参照) のに対し、非預金取扱機関の破綻処理は業態や個別事案ごとに枠組みが異なり、単一の制度に収斂していない点が対照的である。